Carthage Cement obtient le visa du CMF pour augmenter son capital

Le Conseil du Marché Financier (CMF) a accordé son visa au prospectus d'émission relatif à l'augmentation de capital de la société Carthage Cement et ce, suit à la décision du Conseil d'Administration de porter le capital de 172.134.413 dinars à 395.919.146 dinars, selon les modalités suivantes :

• 774.733 DT par émission de 223.774.733 actions nouvelles au prix de 1,200 dinars chacune, soit un dinar (1 dinar) de valeur nominale et 0,200 dinar de prime d'émission. Ces actions seraient souscrites selon la parité de 13 actions nouvelles pour 10 actions anciennes.
• La société Carthage Cement procédera à l'acquisition et l'annulation de 3 droits de souscriptions et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits préférentiels de souscriptions susmentionnée.

Ces actions seront libérées, en totalité à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société. Si les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital en numéraire :

1. Les actions en numéraire non souscrites pourraient être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires ;
2. Les actions en numéraire non souscrites pourraient être offertes au public totalement ou partiellement ;
3. Le montant de l'augmentation de capital social, en numéraire, peut ëtre limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts de l'augmentation proposée.

L'opération de compensation de ces créances certaines, revenant à BINA Corp et El KARAMA Holding sera effectuée par l'émission de 56.754.356 actions nouvelles détaillée comme suit :

Ainsi, le montant de l'opération s'élève à 268.529.679,6 dinars (dont 68.105.227,2 dinars à libérer par compensation des créances revenant à BINA Corp (compte courant associé) et El KARAMA Holding. Le montant à lever sur le marché financier s'élèvera à 200.424.452,4 dinars.

La souscription aux 223.774.733 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

Période de souscription

La souscription aux 223.774.733 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de 13 actions nouvelles pour 10 anciennes et ce, du 17/01/2020 au 28/02/2020 inclus.

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société Carthage Cement exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

But de l'émission

Cette augmentation entre dans le cadre de l'obligation à la charge de la société de procéder à une restructuration financière et la régularisation de la situation de ses capitaux propres dans les conditions et les délais qu'autorise la Ioi et ce, conformément aux dispositions de l'article 388 du Code des Sociétés Commerciales.

Il est à signaler que l'examen du rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états financiers arrêtés au 31/12/2017 a révélé que suite aux pertes cumulées, les fonds propres de la société Carthage Cement étaient inférieurs à la moitié de son capital social. Il s'avère donc que la société n'a pas respecté les dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales.

A l'effet de remédier à cette situation, la société a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 octobre 2019 qui a décidé de poursuivre l'activité de la société et a envisagé une augmentation du capital en numéraire par l'émission de 223.774.733 actions nouvelles au prix de 1,200 dinar chacune, soit un dinar de valeur nominale et 0,200 dinar de prime d'émission et ce, afin de régulariser la situation de ses fonds propres au 31 décembre 2017 conformément aux dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales.

Toutefois, la réalisation de cette opération a été décalée, et donc la situation de la société n'a pas été régularisée à temps.

Par ailleurs, le rapport général des commissaires aux comptes sur les états financiers de la société Carthage Cement arrêtés au 31/12/2018 tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 décembre 2019 mentionne que : " la société a convoqué une assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2019 qui a décidé la continuité d'exploitation de la société et ce, suite à l'enregistrement des fonds propres au 31 décembre 201T au-dessous de la moitié du capital social.

Toutefois, suite aux pertes enregistrées en 2018, les fonds propres de la société au 31 décembre 2018 sont devenus négatifs. Compte tenu de cette situation, il y'a lieu d'envisager la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la continuité de la société et sur la régularisation de la situation conformément à l'article 388 du code des sociétés commerciales. "

Télécharger l'Avis du CMF

Publié le 10/01/20 09:04