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BCT : C'est parti pour la digitalisation des Fiches d'Investissement des non-résidents

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La Circulaire tant attendue par les investisseurs étrangers ainsi que leurs conseillers vient d'être adoptée par le Comité de contrôle et de la conformité à la Banque Centrale de Tunisie (BCT).

L'objet de la nouvelle circulaire, qui sera publiée très prochainement, est de fixer les modalités et procédures des déclarations d'investissement des non-résidents en devises ainsi que les procédures des transferts des revenus des investissements des non-résidents (dividendes, jetons de présence et assimilés) et du produit de leur cession et de liquidation.

Les principales nouveautés apportées par la circulaire sont :

1- La résolution du problème de conversion des avances en compte courant associé des non-résidents en capital et ses conditions. En effet, cette opération n'est plus soumise à l'autorisation de la BCT conformément aux dispositions du point 8 de l'article 21 du décret n° 77-608 du 27 juillet 1977 fixant les conditions d'application de la loi n° 76-18.

Ce point 8 tel qu'ajouté par décret gouvernemental n°2017-393 du 28 mars 2017 stipule que "la souscription par des non-résidents à l'augmentation de capital de sociétés établies en Tunisie conformément à la législation les régissant, par conversion en participation de leurs avances en compte courant associés contractées en devises conformément à la règlementation des changes en vigueur. Les conditions de la conversion sont fixées par circulaire de la Banque Centrale de Tunisie" ;

2- La digitalisation de la Fiche d'Investissement et de l'Attestation Bancaire d'Investissement et la mise en place d'une nouvelle plateforme des investissements des non-résidents ;

3- L'établissement de la Fiche d'Investissement par l'investisseur ou son mandataire et la validation de cette fiche par l'intermédiaire agréé dans les délais fixés par la circulaire ;

4- La possibilité de régularisation des opérations d'investissement en devises des non-résidents pour lesquelles des fiches d'investissement n'ont pas été établies et ce via des Fiches d'Investissement établies à titre de régularisation sur la nouvelle plateforme et ce sur la base de tout document émanant d'une banque établie en Tunisie, attestant l'importation de devises et son affectation au financement de l'investissement concerné ou d'une autorisation particulière de la Banque Centrale de Tunisie

5- La fixation des listes des pièces exigées pour l'établissement de l'Attestation Bancaire d'Investissement, le transfert des jetons de présence et assimilés, bénéfices et dividendes revenant aux non-résidents ainsi que pour le transfert du produit réel net de cession de parts sociales et d'actions, de la cession et du rachat de parts d'organismes de placement collectif et de la liquidation des sociétés.

Investissements concernés 

Les investissements régis par la nouvelle circulaire sont les investissements en devises des non-résidents réalisés sous l'une des formes suivantes :

  • prise de participation lors de la constitution initiale ou lors de l'augmentation du capital d'une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente ;
  • acquisition d'actions ou de parts sociales d'une société établie en Tunisie, résidente ou non-résidente ;
  • participation à un organisme de placement collectif en Tunisie ;
  • acquisition de biens immeubles en Tunisie.

Ces investissements doivent être financés au moyen d'une importation de devises, effectuée par virement de l'étranger, par débit d'un compte étranger en devises ou en dinars convertibles ouvert en Tunisie ou par importation de billets de banque étrangers, dûment déclarés à la douane conformément à la réglementation en vigueur.

Toute participation d'un non-résident au capital d'une société établie en Tunisie au moyen d'un apport autre qu'un apport en devises demeure soumise à l'autorisation préalable de la Banque Centrale de Tunisie.

Les conditions de la conversion des avances en compte courant associés contractées en devises en participation

Conformément aux dispositions du point 8 de l'article 21 du décret n° 77-608 du 27 Juillet 1977 fixant les conditions d'application de la loi n° 76-18 , n'est pas soumise à autorisation la souscription par des non-résidents à l'augmentation de capital de sociétés établies en Tunisie conformément à la législation les régissant, par conversion en participation de leurs avances en compte courant associés contractées en devises conformément à la règlementation des changes en vigueur. Ledit article ajoute que les conditions de la conversion sont fixées par circulaire de la Banque Centrale de Tunisie.

L'article 4 de la nouvelle circulaire stipule que les investisseurs non-résidents peuvent souscrire librement à l'augmentation du capital des sociétés établies en Tunisie par conversion partielle ou totale des avances en compte courant associé qu'ils accordent aux sociétés au capital desquelles ils détiennent des participations, et ce, lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont remplies :

  • l'avance doit avoir été contractée conformément à la règlementation des changes en vigueur,
  • l'avance doit avoir été financée en devises, justifiée par une fiche d'investissement,
  • l'avance doit être certaine, liquide et exigible,
  • la conversion doit porter exclusivement sur le montant en principal de l'avance,
  • la participation à l'augmentation du capital par conversion d'avances en compte courant associé doit être réalisée conformément à la législation régissant le secteur d'activité de la société.

Modalités et procédures de déclaration à la Banque Centrale de Tunisie des investissements des non-résidents en devises

L'article 6 de la nouvelle circulaire a mis à la charge de l'investisseur non-résident ou son mandataire (et non plus l'intermédiaire agréé) la charge de remplir une Fiche d'Investissement, via la plateforme des investissements des non-résidents, logée sur le site de la Banque Centrale de Tunisie « fiche-invest.bct.gov.tn/FichInvest» et ce dans un délai de deux mois à compter de la date de la réalisation de l'investissement. Les dates de réalisation de l'investissement ont été détaillées pour chaque opération.

L'intermédiaire agréé domiciliataire doit, dans un délai d'un mois, à compter de la date de la déclaration de l'investissement par l'investisseur non-résident sur la plateforme, procéder à la validation de la fiche d'investissement établie par ce dernier.

A cet effet, l'intermédiaire agréé doit vérifier toutes les informations indiquées par l'investisseur sur ladite fiche par rapport aux informations et documents dont il dispose.

Certaines opérations d'acquisitions ((1) l'acquisition par des non-résidents de parts ou d'actions, par dévolution héréditaire, (2) l'acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d'actions, par voie d'attribution gratuite lors d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, et ce, au prorata des droits qu'il possède dans la société, (3) l'acquisition par des non-résidents de parts sociales ou d'actions, par voie de souscription lors d'une augmentation de capital, par conversion d'avances en compte courant associés et (4) l'acquisition, moyennant règlement du prix correspondant à l'étranger, d'actions ou de parts sociales de sociétés résidentes exerçant une activité en Tunisie conformément à la législation les régissant, par une personne physique ou morale non-résidente de nationalité étrangère auprès d'une personne physique ou morale non-résidente de nationalité étrangère) donneront lieu à une déclaration obligatoire des intermédiaires agréés par une Attestation Bancaire d'Investissement via la plateforme des investissements des non-résidents.

Les sociétés concernées doivent informer l'intermédiaire agréé domiciliataire, dès leur réalisation, des opérations d'acquisitions susvisées et lui transmettre les documents fixés dans l'annexe n°1 de la circulaire lui permettant l'établissement de l'Attestation Bancaire d'Investissement.

Procédures des transferts des revenus des investissements des non-résidents et du produit de leur cession et de liquidation

Les intermédiaires agréés seront habilités à transférer les bénéfices et les dividendes revenant aux associés et actionnaires non-résidents ainsi que les jetons de présence et assimilés (rémunérations allouées aux administrateurs au titre de leur participation à des comités de la société en leur qualité d'administrateur) alloués aux administrateurs non-résidents sur la base des documents prévus par une annexe à la nouvelle circulaire (Annexe 2).

Les transferts à ce titre doivent être réalisés par un Intermédiaire Agréé unique auprès de qui la société doit domicilier son dossier en la matière.

Les intermédiaires agréés seront habilités aussi à transférer, au profit des bénéficiaires non-résidents, le produit réel net de la cession de parts sociales et d'actions et de la cession et de rachat de parts d'organismes de placement collectif ainsi que le produit réel net de la liquidation des sociétés établies en Tunisie, sur la base des documents prévus à l'annexe n° 3 à la nouvelle circulaire.

L'article 12 de la nouvelle circulaire précise que les intermédiaires agréés doivent vérifier, lors de la réalisation des transferts susvisés, la régularité de la création de la société et de la participation à son capital par l'investisseur non-résident bénéficiaire du transfert.

Dispositions transitoires

La nouvelle circulaire a prévu une période d'essai de six mois à compter de sa date de publication au cours de laquelle les intermédiaires agréés peuvent déclarer les investissements concernés :

  • soit sur support papier, conformément au modèle prévu par la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-05 du 5 avril 1993, relative aux fiches d'investissements en devises ;
  • soit via la plateforme des investissements des non-résidents, conformément aux dispositions de la présente circulaire.

A l'expiration de cette période d'essai, les dispositions de la circulaire aux intermédiaires agréés n° 93-05 contraires ou faisant double emploi avec la nouvelle circulaire, seront abrogées et les opérations d'investissement concernés doivent être déclarées obligatoirement par les intermédiaires agréés via la plateforme des investissements des non-résidents.

Les Fiches d'Investissement établies conformément à l'ancienne circulaire n°93-05 doivent être prises en charge dans la plateforme des investissements des non-résidents, à compter de l'expiration de la période d'essai. A cet effet, les intermédiaires agréés doivent procéder, à l'occasion du premier transfert suivant ladite date, au titre des revenus ou des produits de cession ou de liquidation des investissements ayant donné lieu à l'établissement d'une Fiche d'Investissement en application des dispositions de la circulaire n°93-05 , à numériser ladite fiche dans la plateforme des investissements des non-résidents.

Les opérations d'investissement concernées, réalisées avant l'entrée en vigueur de la nouvelle circulaire et pour lesquelles des fiches d'investissement n'ont pas été établies, doivent donner lieu à une déclaration à la BCT, par Fiches d'Investissement établies à titre de régularisation via la plateforme des investissements des non-résidents et ce, sur la base de tout document émanant d'une banque établie en Tunisie, attestant l'importation de devises et son affectation au financement de l'investissement concerné ou d'une autorisation particulière de la BCT.

Sofiène WERIEMI

Expert-Comptable

Associé AdvAlliance Tunisie

Publié le 27/12/2018 11:12:43

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