Par Hakim CHERIF
La qualité de la gouvernance d'entreprise ne dépend pas uniquement de l'existence de règles et de procédures. Elle dépend également de la capacité des conseils d'administration à réunir des profils complémentaires, à exercer un contrôle effectif sur la direction générale et à prendre des décisions éclairées dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires.
Or, une question mérite aujourd'hui d'être posée dans le contexte du marché financier tunisien : les conditions d'accès aux mandats d'administrateurs indépendants permettent-elles de concilier pleinement l'exigence d'indépendance avec la nécessité de mobiliser des compétences diversifiées ?
Le sujet est important. Il concerne la transparence des processus de sélection, la prévention des conflits d'intérêts, la qualité des décisions stratégiques et, plus largement, l'attractivité de la gouvernance des entreprises tunisiennes.
L'indépendance : une exigence fondamentale, mais comment l'apprécier ?
Personne ne conteste la nécessité de garantir l'indépendance des administrateurs. Un administrateur indépendant doit pouvoir exercer son jugement sans pression, questionner les décisions de la direction, préserver la confidentialité des informations auxquelles il accède et agir dans l'intérêt de la société.
Il doit également être en mesure d'identifier, de déclarer et de gérer les situations susceptibles de créer un conflit d'intérêts. Ces exigences sont indispensables à la crédibilité des conseils d'administration.
Cependant, leur mise en œuvre soulève une question de proportionnalité : toute relation professionnelle, financière ou commerciale avec un secteur économique doit-elle être considérée comme un obstacle à l'indépendance, ou faut-il apprécier la nature et l'importance réelle de cette relation ?
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Une relation d'affaires significative, une participation au capital, un lien hiérarchique ou un intérêt personnel susceptible d'influencer une décision ne présentent pas nécessairement les mêmes risques qu'une simple appartenance professionnelle à un secteur.
Confondre ces situations pourrait conduire à écarter des candidatures sans que l'existence d'un conflit réel, potentiel ou apparent ait été suffisamment caractérisée. L'enjeu n'est donc pas de relativiser l'indépendance. Il est de déterminer les critères permettant de l'évaluer de manière rigoureuse, cohérente et proportionnée.
Le paradoxe des compétences transversales
Les entreprises évoluent dans un environnement où les risques sont de plus en plus interdépendants : risques financiers, risques opérationnels, cybersécurité, conformité, fraude, liquidité, réputation et risques stratégiques.
Dans ce contexte, certaines compétences présentent une utilité qui dépasse largement les frontières d'un secteur particulier.
La gestion des risques, l'audit, le contrôle interne, l'analyse financière, la conformité et la gouvernance constituent des disciplines transversales. Elles peuvent contribuer à la solidité d'une banque, mais également à celle d'une entreprise industrielle, d'une société technologique, d'un assureur ou d'une société de services.
Pourtant, certains appels à candidatures peuvent imposer une expérience professionnelle prolongée dans le secteur même de l'entreprise, y compris lorsque les responsabilités recherchées portent principalement sur le contrôle, l'audit, les risques ou la gouvernance.
Bien entendu, certaines activités exigent une connaissance sectorielle spécifique. L'expérience industrielle peut être déterminante pour comprendre les risques techniques d'une usine ; une expertise technologique peut être essentielle dans une entreprise de télécommunications.
Mais faut-il nécessairement exiger que toutes les compétences recherchées au sein d'un conseil d'administration proviennent du même secteur ? Un conseil d'administration efficace doit-il reproduire l'expérience opérationnelle de la direction, ou doit-il également réunir des regards différents, capables de remettre en question les pratiques établies et d'enrichir les décisions ? La diversité des expériences n'est-elle pas, elle aussi, une composante de la qualité de la gouvernance ?
Des relations économiques qui ne signifient pas automatiquement dépendance
La difficulté devient particulièrement visible dans les secteurs étroitement interconnectés. Les banques financent les entreprises, entretiennent des relations avec les sociétés de leasing, participent au fonctionnement de l'écosystème financier et accompagnent des acteurs de nombreux secteurs économiques.
Ces relations sont inhérentes au fonctionnement de l'économie. Il serait donc pertinent de distinguer clairement l'existence d'une relation économique de ses conséquences éventuelles sur l'indépendance d'un administrateur.
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Une relation peut être significative et nécessiter des précautions particulières. Une autre peut être ancienne, limitée ou sans incidence sur le jugement du candidat. Dans certains cas, des mesures appropriées de prévention des conflits peuvent être envisageables ; dans d'autres, une incompatibilité doit effectivement s'imposer.
Il appartient aux textes applicables et aux instances compétentes de fixer les limites correspondantes. Mais une approche qui assimilerait systématiquement l'appartenance à un secteur professionnel à une dépendance pourrait réduire inutilement le nombre de candidatures recevables et limiter la diversité des profils disponibles.
Il ne s'agit pas de présumer que toute relation peut être neutralisée. Il s'agit de ne pas confondre, par principe, une relation professionnelle avec une incapacité à exercer un jugement indépendant.
Le rôle du régulateur : clarifier les règles et favoriser la cohérence des pratiques
Dans ce contexte, le Conseil du Marché Financier (CMF) pourrait contribuer utilement à une réflexion sur les critères d'éligibilité et d'indépendance applicables aux administrateurs indépendants. Plusieurs questions mériteraient d'être examinées :
- Une meilleure distinction entre les obligations réglementaires et les conditions propres aux appels à candidatures : Les candidats et les sociétés gagneraient à pouvoir identifier clairement les incompatibilités imposées par les textes et les exigences supplémentaires retenues par chaque société.
- Des critères d'appréciation plus explicites des relations professionnelles et commerciales : La nature du lien, son importance, sa durée, son actualité et son incidence sur la capacité de jugement pourraient-ils être mieux précisés, dans le respect des règles applicables à chaque secteur ?
- Une meilleure articulation entre expertise sectorielle et compétences transversales : Lorsque le mandat porte notamment sur les risques, l'audit, le contrôle interne ou la gouvernance, comment garantir que les critères de sélection tiennent compte de ces compétences sans négliger les connaissances sectorielles réellement indispensables ?
- Une plus grande harmonisation des pratiques : Des orientations plus lisibles permettraient-elles de limiter les interprétations divergentes, de sécuriser les procédures de sélection et d'améliorer la prévisibilité des conditions d'accès aux mandats ?
Ces pistes ne présupposent pas que les règles actuelles soient toutes excessives ou inadaptées. Elles invitent à examiner, sur la base des textes et des pratiques observées, si des clarifications seraient utiles.
Pour une gouvernance qui concilie indépendance, compétence et diversité
L'objectif ne doit pas être d'assouplir les règles au détriment de l'intégrité des conseils d'administration. Il doit être de garantir que les restrictions appliquées soient justifiées par les risques qu'elles cherchent à prévenir, clairement compréhensibles et cohérentes avec les exigences légales et réglementaires.
La qualité d'un administrateur ne se mesure pas uniquement à son secteur d'origine. Elle repose aussi sur sa capacité à exercer un jugement autonome, à comprendre les enjeux financiers, à questionner les décisions, à identifier les risques et à contribuer à la création de valeur durable.
L'expérience sectorielle est précieuse. L'expertise transversale l'est également. La gouvernance a besoin des deux, dans des proportions adaptées à la nature des activités et aux responsabilités exercées.
C'est pourquoi un dialogue constructif entre le CMF, les sociétés cotées, les investisseurs, les associations professionnelles et les spécialistes de la gouvernance serait utile pour examiner ces enjeux.
Une gouvernance exigeante ne devrait pas seulement chercher à prévenir les conflits d'intérêts. Elle devrait également veiller à ne pas se priver, sans justification suffisante, des compétences nécessaires à la qualité de ses décisions.
La question mérite d'être débattue publiquement : comment garantir, en Tunisie, une indépendance réelle des administrateurs tout en assurant aux conseils d'administration l'accès à des compétences diversifiées, pertinentes et complémentaires ?
Publié le 27/10/26 08:52
