ESG et entreprises non cotées : Un effet d’entraînement inévitable

Par Anis Wahabi

Expert-comptable, Docteur en sciences de gestion

Le communiqué du Conseil du Marché Financier (CMF) du 25 décembre 2025 s'adresse formellement aux sociétés faisant appel public à l'épargne. Il serait tentant d'en conclure que les entreprises non cotées, TPE, PME, grandes entreprises privées ou publiques non listées, sont épargnées par cette mutation réglementaire. Ce serait là une analyse restrictive.

L'expérience internationale enseigne, sans ambigüìté, que le reporting ESG n'est jamais resté cantonné aux seules entreprises cotées. Il se propage selon une logique d'entraînement économique et réglementaire qui, à terme, atteint l'ensemble du tissu productif.

La Tunisie ne fera pas exception. La question n'est pas de savoir “si” les entreprises non cotées seront concernées, mais “quand” et “comment”.

La chaîne de valeur comme vecteur de contamination

Le mécanisme de transmission est d'abord contractuel et commercial. Lorsqu'une grande entreprise cotée est tenue de rendre compte de son empreinte carbone, de sa politique sociale ou de sa gouvernance, elle ne peut le faire qu'en mobilisant des données qui remontent l'ensemble de sa chaîne de valeur, fournisseurs, sous-traitants, distributeurs.

Ces partenaires, fussent-ils des PME familiales ou des grandes entreprises non cotées, se retrouvent de facto intégrés dans le périmètre du reporting.

En Europe, l'article 19a de la Directive CSRD impose explicitement aux grandes entreprises de rendre compte de leur chaîne de valeur à la fois en amont et en aval. Cela se traduit concrètement par des questionnaires ESG adressés aux fournisseurs, des audits de durabilité, voire des clauses contractuelles conditionnant le maintien des relations commerciales à la fourniture de données sur les émissions de carbone ou les conditions de travail.

L'entreprise non cotée qui refuse ou n'est pas en mesure de répondre risque purement et simplement d'être écartée du carnet de commandes de son client.

Ce que les expériences internationales nous enseignent

Trois enseignements se dégagent avec netteté de l'expérience internationale. Le premier est celui de l'expérience de l'Union Européenne en relation avec le CSRD. La CSRD européenne, entrée en vigueur en janvier 2023, s'applique progressivement aux grandes entreprises de plus de 1 000 employés.

Mais l'Omnibus I adopté en décembre 2025 a dû introduire un mécanisme de protection explicite pour les PME, leur reconnaissant le droit de ne fournir à leurs grandes entreprises partenaires que les informations couvertes par le cadre VSME (Voluntary SME Standard d'EFRAG). Ce garde-fou révèle l'intensité de la pression exercée sur les non-cotées en l'absence de régulation spécifique.

Deuxième enseignement, la régulation avance toujours par extension progressive du périmètre. Singapour a introduit les obligations de reporting climatique pour les grandes entreprises cotées en 2025, avec une extension aux grandes entreprises non cotées prévue pour 2029. Hong Kong a suivi la même trajectoire : d'abord les émetteurs du marché principal, puis une généralisation programmée aux entités de grande taille hors marché.

En Australie, les normes de reporting ASRS entrées en vigueur le 1^er janvier 2025 adoptent un calendrier progessif qui touche dès la première vague les grandes entités cotées, mais préfigure explicitement l'extension ultérieure.

Troisième enseignement, le plus précieux pour la Tunisie, le Maroc, référence africaine en la matière, a rendu le reporting ESG obligatoire pour les sociétés faisant appel public à l'épargne dès 2019, par la circulaire n°03/19 de l'AMMC.

Le résultat est sans appel : l'obligation là où le volontariat avait échoué. Cette dynamique marocaine démontre que l'extension de l'obligation au-delà des seules sociétés cotées n'est qu'une question de maturité institutionnelle et de volonté politique.

Les canaux d'impact sur les non-cotées tunisiennes

Pour les entreprises tunisiennes non cotées, les canaux d'impact sont multiples et déjà actifs.

Le MACF et les clients européens : toute entreprise tunisienne fournissant, directement ou indirectement, des produits ou composants dans les secteurs concernés (acier, aluminium, ciment, engrais) à un exportateur vers l'UE sera confrontée à des demandes de données sur l'empreinte carbone intrinsèque de ses produits.

La pression bancaire et financière, en évolution à anticiper: La Banque Centrale de Tunisie a inscrit dans son plan stratégique 2023–2025 un projet de verdissement du système financier, avec le soutien technique de la Banque mondiale. Son rapport de supervision bancaire 2024 annonce l'intention d'intégrer la dimension environnementale dans la gouvernance des risques. Même si, à ce jour, aucune circulaire n'impose aux établissements de crédit tunisiens d'intégrer des critères ESG dans leur évaluation du risque ou leur tarification du crédit, la trajectoire est tracée, et les banques qui anticipent ce tournant gagneront en compétitivité dans l'accès aux financements concessionnels verts des bailleurs internationaux.

Les relations commerciales avec les entreprises cotées : les grandes entreprises tunisiennes soumises au communiqué CMF devront, pour produire une information consolidée fiable, exiger de leurs filiales et fournisseurs, cotées ou non, des données ESG structurées. L'obligation se transmet ainsi par capillarité descendante.

Les investisseurs privés et bailleurs internationaux : les fonds de capital-investissement, les IFI (Banque mondiale, SFI, BEI) et les partenaires au développement conditionnent désormais systématiquement leurs financements à la production d'une information ESG vérifiable. Une entreprise non cotée qui ambitionne une levée de fonds ou un financement mixte ne peut échapper à cette exigence.

Cinq recommandations pour anticiper

Face à cette évolution inéluctable, une stratégie d'anticipation s'impose. Cinq recommandations structurelles peuvent guider l'action des acteurs tunisiens.

Lancer immédiatement un diagnostic ESG de base. Chaque entreprise non cotée gagnerai à élaborer, dès aujourd'hui, une cartographie de ses risques et impacts ESG les plus matériels, même sans obligation formelle. Le référentiel VSME d'EFRAG ou le cadre GRI Standards offrent des points d'entrée proportionnés et accessibles. Ce diagnostic constitue la base sur laquelle s'appuiera toute démarche ultérieure.

Identifier les obligations indirectes découlant des relations commerciales. Chaque entreprise doit analyser ses principaux clients à l'export ou grands donneurs d'ordres et vérifier si ceux-ci sont soumis au CSRD ou à des obligations ESG similaires. Si oui, la probabilité de recevoir un questionnaire de durabilité est élevée à court terme. Se préparer à répondre vaut mieux que de découvrir l'obligation en urgence.

Former les équipes de direction et les organes de gouvernance. L'ESG n'est pas un sujet de communication ou de relations publiques. C'est une discipline de gestion qui requiert une maîtrise réelle des méthodologies de mesure des émissions, des référentiels sociaux et des principes de gouvernance. Des programmes de formation spécifiques aux PME et grandes entreprises doivent être développés à grande échelle, idéalement en collaboration entre l'OECT et les fédérations sectorielles.

Plaider pour un cadre réglementaire graduel et proportionné. La transition ESG des entreprises non cotées doit se faire selon un calendrier progressif, assorti d'un accompagnement technique et d'incitations fiscales ciblées. L'expérience européenne, où l'Omnibus I a dû protéger les PME d'une surcharge informationnelle imposée par les grandes entreprises, doit être anticipée dans le cadre réglementaire tunisien.

Bâtir une infrastructure mutualisée de collecte des données. Pour une PME, le coût de mise en place d'un système de reporting ESG individuel peut s'avérer prohibitif. Les clusters sectoriels, les parcs industriels et les fédérations professionnelles pourraient porter des plateformes mutualisées de collecte et de consolidation des données extra-financières, à l'image de ce qui se développe dans les zones franches et parcs technologiques de pays comparables.

Le communiqué CMF du 25 décembre 2025 a constitué un signal fort adressé aux sociétés cotées. Mais il doit être lu par l'ensemble du tissu économique tunisien comme un élément précurseur. L'histoire du reporting financier lui-même l'enseigne : ce qui est obligatoire pour les sociétés cotées aujourd'hui devient la norme pour toutes les entreprises en moins d'une génération.

Mieux vaut construire dès maintenant les fondations d'une gestion intégrée de la durabilité, plutôt que de subir demain une contrainte que l'on aurait pu anticiper.

Publié le 04/06/26 10:07