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Servicom Holding, actionnaire de référence de la société Servicom SA a annoncé 31 octobre 2018 la signature d'un accord d'investissement d'un montant total de 37 millions de dinars avec GEM Global Yield Fund LLC SCS, un fonds d'investissement alternatif Luxembourgeois.
A cet effet la société a tenu mardi 14 novembre une communication financière pour présenter le schéma de financement convenu avec le fonds d'investissement GEM, un schéma que nous qualifions d'innovant et opportun.
Nous vous expliquons dans cette analyse les détails et conditions de l'opération.
Soulignons en préalable que ce montage est passé par l'étape de validation des autorités de régulation, il est donc conforme à notre réglementation et par conséquent reproductible.
Ce montage met à contribution trois parties :
- Le fonds pourvoyeur du financement - GEM
- Les actionnaires stratégiques de la cible – Servicom Holding + MPEF II (fonds d'AfricInvest)
- La cible, qui est l'entité à financer – Servicom
Dans le cas d'espèce l'opération est subdivisée en 2 parties distinctes qui totalisent 37 millions de dinars :
I - 27 MDT sous forme de SPA – Share Purchase Agreement :
Le principe : GEM met à disposition des actionnaires une enveloppe de 27MDT destinée in fine à être incorporée au capital de la cible. Le management de Servicom peut effectuer des tirages sur cette enveloppe à son initiative (c'est Servicom qui a la main) la contrainte étant que ces tirages sont dimensionnés par l'activité du titre en bourse.
Pour le montant « tirable » : il est déterminé par le volume quotidien moyen échangé sur le titre sur les 15 derniers jours de bourse avant la notification de la demande de tirage :
Supposons par la suite que Servicom veuille tirer le maximum, soit 600 mille dinars.
Le montant des tirages dépend de la liquidité du titre sur le marché
Pour le prix de référence, qui va déterminer le nombre de titres que doit recevoir GEM en échange de ces 600 mille dinars. Il est également déterminé par le cours de bourse :
Le prix des titres payés par GEM dépend du cours de bourse
Maintenant il reste à expliciter le « flux » de titres lié à cette opération et qui met à contribution les actionnaires comme agent intermédiaire.
Il est important de rappeler que le principe de l'opération est d'aboutir in-fine à une augmentation du capital de la cible. Mais compte tenu de la lourdeur et des délais de mise en place d'une augmentation de capital, et afin de rendre ces financements réactifs et fluides une étape intermédiaire est nécessaire.
Cette étape met à contribution les actionnaires de la cible, qui en quelque sorte avancent les titres à GEM en attendant la réalisation de l'augmentation de capital avec laquelle les actionnaires récupéreront les titres qu'ils ont avancé à GEM, aux mêmes conditions (nombre de titres et montant) qu'ils les ont cédés initialement à GEM.
La séquence est donc la suivante :
GEM n'a pas vocation à s'immiscer dans le management de la société (pas de siège au Conseil d'Administration demandé), le fonds ne sera pas un actionnaire stratégique mais un investisseur financier qui peut liquider ses positions sur le marché à sa convenance en fonction des opportunités.
La séquence décrite pourra donc être reproduite à chaque fois que la cible aura besoin de financement jusqu'à épuisement de l'enveloppe allouée.
Il est intéressant de souligner la corrélation des levées de fonds avec le parcours boursier du titre (liquidité et cours), les actionnaires ayant tout intérêt à ce que le cours de bourse soit assez élevé pour réduire l'effet de dilution provoqué par chaque levée de fonds.
II - 10MDT sous forme d'option d'achat COA – Call Option Agreement :
GEM dispose d'une option de souscription à une augmentation de capital réservée pour un montant prédéterminé (10MDT) à un prix prédéterminé (3.3DT/action). Cette option est exerçable par GEM (GEM à la main) sur une période de 5 ans.
Conclusion :
La mise en place de ce montage et sa validation par le régulateur est selon nous une excellente nouvelle.
Tout d'abord ce type de financement répond à des besoins réels d'un nombre significatif de sociétés cotées qui ont besoin de financements alternatifs dans un contexte de renchérissement et de durcissement de l'accès au crédit bancaire.
Selon nous, tout mécanisme qui a in-fine vocation à renforcer les fonds propres des sociétés est bon à prendre.
Dans ce schéma de financement le seul prix à payer semble être la dilution des actionnaires de référence dans le capital.
De plus, la prise en compte des paramètres de marché du titre dans les conditions de levées de fonds est un pas important dans la reconnaissance du marché comme indicateur primordial : les actionnaires de référence auront tout intérêt à ce que leur entreprise soit correctement valorisée sur le marché et à ce que leur titre soit suffisamment liquide.
Pour ce qui concerne GEM il est évident qu'il s'agit d'un investisseur financier qui a vocation à réaliser des gains sur ses investissements (à court ou moyen terme). Comme les gains se font la plupart du temps à l'achat, la décote demandée nous semble légitime (10% cela correspond également à la limite pour pouvoir passer des transactions en bloc). Le montage de ces financements doit également faire l'objet de flat-fees significatifs. Mais c'est la règle du jeu.
Hédi Ben Cherif - FINEVA
Publié le 15/11/18 16:35
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